Unos indicadores económicos favorables y una notoria percepción de recuperación económica del país, conlleva un efecto sobre la apertura de nuevos negocios empresariales y profesionales. El sector odontológico no queda al margen de este dinamismo pues se observa un crecimiento de apertura de nuevas clínicas. Esto se traduce en la voluntad que tienen muchos profesionales de abrir su propia clínica dental. Dado que últimamente, en nuestro despacho se nos ha incrementado el número de consultas sobre cómo se puede hacer una valoración cuidadosa por el traspaso de clínicas ya existentes y también sobre cuáles son los pasos a seguir a la hora de abrir un nuevo establecimiento, en este número queremos tratar algunas consideraciones importantes que hay que tener en cuenta antes de aventurarnos en la compra de una clínica ya existente o antes de sacar adelante la apertura de una nueva clínica dental.
Evidentemente no es lo mismo comprar una clínica ya en funcionamiento que decidir abrir una nueva, y será necesario, en los dos supuestos, tener en cuenta diferentes aspectos relevantes.
Compra de una clínica ya existente.
La adquisición de una clínica que ya está en funcionamiento nos aporta varias ventajas. La primera es que comenzaremos la actividad con una cartera de pacientes ya existentes y por tanto con una facturación inicial mínima asegurada. Y seguramente será una clínica que no deberá darse a conocer de cero en su entorno, sino que seguramente ya será conocida por el vecindario y por los pacientes habituales. Eso sí, previamente tendremos que hacer una tarea de investigación para estar seguro de que la clínica que compramos haya sido gestionada de forma profesional y del todo correcta y que no oculte una mala praxis profesional ni una mala gestión comercial. Por otro lado, también nos permitirá acceder de una forma mucho más rápida e inmediata al inicio de nuestra actividad.
Lo primero que deberemos saber es cómo y dónde buscar la clínica en traspaso que tanto deseamos. Antes tendremos que tomar la decisión si, lo que queremos es un traspaso únicamente del negocio, o si queremos un traspaso de negocio y local. Las dos formas de traspaso son igual de válidas. Lo que nos acabará haciendo decidir, es por un lado, el presupuesto que tenemos pensado invertir en la adquisición de la clínica, y por otro lado la relación coste de propiedad versus coste de alquiler que puede haber en cada caso. Evidentemente también influirá lo que encontramos que se ofrece en el mercado y en la zona que buscamos. Los canales más habituales a la hora de hacer la búsqueda son las webs especializadas de internet. Asimismo el propio COEC dispone en su web, de una bolsa de clínicas en traspaso donde los colegiados pueden desechar sus anuncios.
Por lo tanto es recomendable hacer un estudio previo de la zona donde queremos delimitar la investigación y analizar el número de clínicas ya abiertas en su entorno de influencia.
Otro trabajo que nos tocará hacer a la hora de analizar cómo es la clínica que hemos buscado, es hacer un estudio económico-financiero del negocio que queremos adquirir. En primer lugar iría bien saber si la clínica que queremos adquirir está en manos de un profesional de la odontología o por el contrario está en manos de un empresario no profesional y sobre todo si la actividad pertenece a una propiedad organizada en forma societaria o no. ¿Por qué queremos saber esto? Pues porque si la clínica dental está en manos de una sociedad mercantil, tenemos la posibilidad de adquirir el negocio y por tanto la clínica de una forma muy ágil y rápida a través de la compra de las participaciones de los socios de la sociedad. Con este tipo de adquisiciones nos ahorramos rehacer cualquier tipo de contrato mercantil que tenga suscrito el actual propietario (por ejemplo contratos de alquiler, contratos con proveedores, con rayos X…) ya que no hay cambio en la propiedad de la clínica, sino que lo que hay es un cambio de titularidad de las participaciones de la sociedad. Ahora bien, si optamos por hacer la adquisición vía compraventa de participaciones de la sociedad, deberemos analizar muy profundamente la situación económica-financiera de la empresa que compramos, ya que a través de la compra de participaciones sociales adquirimos todos los bienes y activos así como todas las deudas y pasivos que tenga. Y también nos podemos encontrar con posibles regularizaciones de las administraciones públicas para los ejercicios fiscal y laboralmente no prescritos. Por ello, recomendamos pactar con la parte vendedora la cobertura de estas posibles contingencias fiscales y laborales, para evitar que nos puedan afectar. Esto se puede hacer a través de la incorporación de cláusulas de cobertura en el mismo contrato de compraventa o pactando una forma de pago que garantice la cobertura de las posibles contingencias futuras.
Por lo tanto, si lo que deseamos es comprar una clínica que está en manos de una sociedad mercantil, siempre será más seguro hacerlo sin pasar por la compra de las participaciones de la misma, y por tanto, mejor constituyendo una sociedad mercantil nueva.
Como hemos dicho antes, a la hora de valorar la clínica que queremos vender o comprar, deberemos tener en cuenta su situación económica-financiera. Esto pasa por analizar como mínimo los siguientes parámetros:
- la estructura de ingresos. Es decir, la evolución de la facturación de los últimos años, así como el tipo de tratamientos y su peso en el global de la facturación de la clínica.
- la estructura de costes. Debemos saber qué proporción tiene la clínica de costes fijos (aquellos que no dependen de la facturación, cómo puede ser el sueldo de la plantilla) y de costes variables (aquellos que dependen del volumen de facturación de la clínica, cómo puede ser la compra de materiales).
- El resultado o beneficio de la clínica. Hay que analizar cuál es el resultado absoluto de la clínica así como extraer algunos índices financieros que nos ayudará a entender cuál si la cifra absoluta de beneficios de la clínica es coherente con el volumen de facturación y al tamaño del negocio.
- su cartera de pacientes (fichas en activo, edad media de los pacientes, nuevas visitas en el último año, revisiones regulares, tipos de tratamientos…)
- la estructura organizativa de la clínica (número de empleados, antigüedad de la plantilla, profesionales que trabajan…)
- equipos médicos de los que dispone y su estado de conservación y revisión, así como saber cuándo se adquirieron y si ya están del todo amortizados o no.
- los servicios que ofrece.
- el cuadro de tarifas de la clínica.
También deberemos considerar otros aspectos, como son los años que lleva en funcionamiento, y los costes implícitos pero no directos de la posible compra, como son los costes de despido del personal que adquirimos junto con el resto del negocio. Merece la pena detenernos un momento en analizar uno de los factores que más preocupa a la hora de adquirir un negocio, y es la absorción que el nuevo propietario hace del personal del que dispone la clínica. En muchos casos el personal es un factor positivo en la adquisición de una clínica ya existente, ya que mantener a una persona conocida por los pacientes, ayuda a que el traspaso sea gradual. Por otra parte el nuevo propietario se puede encontrar con un personal que no es el que querría, y un despido podría ser un coste muy elevado y que no se había considerado a priori.
Todos estos aspectos nos permitirán hacer una valoración global de la clínica que queremos comprar y definir un precio de traspaso del negocio. No obstante, al margen de la valoración, debemos considerar otros factores como son la oferta y la demanda del mercado.
Otro factor a tener en cuenta antes realizar la compra, es comprobar que la clínica que adquirimos cumple con todas las normativas sanitarias, legales y todos los permisos necesarios (licencia de actividad) para desarrollar su actividad odontológica.
Apertura de una nueva clínica.
La apertura de una clínica nueva, supone empezar buscando un local que nos guste en una zona que sea la deseada. La primera cuestión que tendremos que resolver será si queremos un local de alquiler o de compra. Pues todo depende, como hemos comentado en el punto anterior, del presupuesto que tengamos a la hora de hacer la inversión inicial, de la capacidad crediticia que nos ofrezca nuestra entidad bancaria para realizar la inversión, y de nuestra voluntad de ser flexibles o de la capacidad que queremos tener a la adaptación a los cambios en el caso de necesidad de un local más grande, de cambiar de zona o ubicación, y por lo tanto de la necesidad de movilidad futura que tengamos. Un local de alquiler siempre nos permitirá adaptarnos más rápidamente a cambios futuros ya que siempre nos da más capacidad de movimientos en caso de querer ir a otro local más adelante. Mientras que un local de compra tiene la ventaja de que nos permite ir generando un patrimonio a medida que vamos amortizando la inversión. Y a veces, la cuota del préstamo hipotecario puede llegar a ser muy parecida a la renta del alquiler mensual.
Una vez tenemos el local deseado (sea de alquiler o de compra), deberemos hacer las inversiones necesarias en instalaciones, equipamientos, mobiliario y utillaje para empezar a trabajar. Es recomendable que estas inversiones sean dirigidas o supervisadas por un técnico profesional para que nos pueda asesorar de la mejor manera. Y una vez acabadas las obras e instalaciones pertinentes, es necesario solicitar la licencia de actividad en el municipio donde nos encontramos, la cual podemos pedirle que nos la tramite al propio arquitecto o técnico.
Una vez lo tenemos todo a punto para empezar a desarrollar nuestra actividad dentro de nuestra clínica, habrá que darla de alta en el registro de clínicas dentales a través del COEC y deberemos informar quién será el responsable médico de la consulta dental. Esta es una figura muy importante ya que será la persona responsable máxima de la actividad médica de la clínica frente a terceros y de los pacientes.
Evidentemente será necesario que nos rodeemos de los profesionales y empleados que mejor se adapten a nuestra manera de trabajar. A la hora de la contratación del personal, será necesario primero que el profesional propietario de la clínica obtenga el Código de cuenta de cotización a la Seguridad Social para que pueda contratar, y posteriormente dar de alta a los trabajadores de la clínica y estar siempre muy bien asesorados en todos los aspectos laborales como por ejemplo el convenio del sector, las categorías laborales y los cambios constantes en las normativas vigentes. No nos podemos olvidar de estar al día y bien asesorado en materia de prevención de riesgos laborales.
Para hacer todos estos trámites, recomendamos al profesional que ceda su certificado digital a su gestoría.
Será importante disponer de un fondo de reserva o ahorro suficiente para hacer frente a los primeros meses de actividad y poder hacer frente a los costes fijos iniciales.
Por último, deberá dar de alta el centro de trabajo en Hacienda y notificar, en caso de local de propiedad, que este es un bien afecto a la actividad y por tanto exento en el impuesto de patrimonio.
Como siempre, quedamos a vuestra disposición para cualquier tipo de consulta singular que os pueda afectar de manera más concreta.
El Equipo de profesionales de AGS Servicio COEC
Por consultas o aclaraciones singulares, contactar con AGS Servicio COEC – la Asesoría Laboral, Fiscal y Contable para los colegiados – situada en la 4ª planta del Colegio – llamando al 93 304 19 20 o por e-mail a ags.fiscal@coec.cat para concertar una cita si es necesario. Página web: http://www.agscoec.com/
